msc80.com:银河电子:非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告

时间:2019年10月08日 19:20:42 中财网
原标题:银河电子:关于非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告

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证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2019-057



江苏银河电子股份有限公司

关于非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、本次非公开发行限售股份数量为164,540,450股,占目前公司股份总数
的14.6072%。


2、本次非公开发行限售股份可上市流通日为2019年10月14日。




一、公司非公开发行股份的相关情况

2016年3月20日,江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”或“银
河电子”)收到中国证监会核发的《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]1973号),核准公司非公开发行不超过
103,967,163股新股。公司以非公开发行方式向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、
中信建投基金-中信证券中信建投金银河1号资产管理计划(以下简称“中
信建投基金银河1号资产管理计划”)、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资
本管理有限公司、华安基金-兴业银行-中兵投资管理有限责任公司(以下简称
“华安-中兵资产管理计划”)、南方工业资产管理有限责任公司共9名特定投资
者发行人民币普通股97,435,892股,并于2016年10月13日在深圳证券交易所
中小企业板上市,发行后公司股本由575,051,910股增至672,487,802股。上述
9名发行对象认购的本次非公开发行股份限售期为自股份上市之日起三十六个
月。


二、非公开发行完成至今股本数量的变化情况

本次非公开发行完成后,2017年5月12日,公司完成了向中国证券登记结


算有限责任公司深圳分公司办理592,000股不符合解锁条件的限制性股票的回
购及注销手续,公司总股本由672,487,802股减至671,895,802股。


2017年5月26日,公司实施完成2016年度权益分派方案:以公司总股本
671,895,802股为基数,向全体股东每10股派1.5元,以资本公积金向全体股
东每10股转增7股。本次不送红股。公司总股本由671,895,802股增至
1,142,222,863股。非公开发行股份数量从97,435,892股增至165,641,015股。


公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划
第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》及《关于
回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制
性股票的议案》,因公司及子公司2017年度相关业绩考核指标未达到,回购注销
了合计14,311,620股限制性股票。2018年4月9日,公司召开2017年度股东
大会,审议通过了《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对
应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》,回购注销张家书持有的
1,100,565股定向增发股份。


上述回购注销完成后,公司总股本由1,141,843,083股变更为
1,126,430,898股。非公开发行股份数量从165,641,015股减至164,540,450股。


截止本公告日,尚未解除限售的股份数量为164,540,450股。


三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、2016年非公开发行时所作承诺

本次申请解除股份限售的股东为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投
金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有
限公司、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司。上述股东
在本次非公开发行时承诺:自银河电子本次非公开发行股票新增股份上市首日
起,本人/本公司在本次非公开发行中认购的银河电子股票自上市之日(2016年
10月13日)起36个月内不转让;

非公开发行通过资管计划参与认购的委托人在本次非公开发行时承诺:自签
订本承诺起,至本次非公开发行股票结束之日起36个月内(即按照相关规定、
约定之锁定期),本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份


额,亦不以任何方式转让本人/本公司通过本产品认购的银河电子本次非公开发
行股票的份额。


2、解除限售股东在公司收购过程中所作承诺

2015年8月4日,公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订了《关于福建骏
鹏通信科技有限公司股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》,补偿责任人林超
和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若
福建骏鹏在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末
累计净利润承诺数,林超和林增佛需按照各自在福建骏鹏原持股比例承担补偿责
任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿,如林超和林增
佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿,则以现金补偿。截止目前,
上述补偿责任人已完成业绩承诺,未触发补偿义务。


2015年8月4日,公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司与
洛阳嘉盛电源科技有限公司股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有
限公司股权转让协议》,于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家书最终
签署《业绩承诺补偿协议》,补偿责任人张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年
和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年
度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数,张家书需按照其在
嘉盛电源原持股比例承担补偿责任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增
发股份进行补偿,如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿,则
以现金补偿。由于嘉盛电源2017年未实现净利润承诺数,张家书以其认购的银
河电子定向增发股份110,0565万股对公司进行补偿,并已返还公司在业绩承诺
期内已分配的现金股利为16.5085万元。


除上述承诺事项外,本次申请解除限售股份的股东关于本次拟解除限售的股
份无后续追加的承诺和其他承诺。


截至本公告披露日,本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限
售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对上述股东进
行担保的行为。



四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2019年10月14日。


2、本次解除限售股份数量为164,540,450股,占目前公司总股本的比例为
14.6072%。


3、本次申请解除股份限售的股东数共9名。具体情况如下:

序号

持有人名称

认购方名称

所持限售股份总
数(股)

本次解除限售
数量(股)

质押/冻结
股数(股)

备注

1

杨晓玲

杨晓玲

9,807,691

9,807,691

0

-

2

张家书

张家书

9,796,870

9,796,870

0

现任公司
副总经理

3

林超

林超

27,973,316

27,973,316

27,973,316

现任公司
董事

4

林增佛

林增佛

22,154,886

22,154,886

22,154,886

-

5

中信建投基金-中
信证券-中信建投
金银河1号资产
管理计划

中信建投基金
银河1号资产
管理计划

33,782,050

33,782,050

0

-

6

银河电子集团投资
有限公司

申博代理官网正网集团
投资有限公司

10,897,435

10,897,435

0

-

7

西藏瑞华资本管理
有限公司

西藏瑞华资本
管理有限公司

11,987,179

11,987,179

0

-

8

华安基金-兴业银
行-中兵投资管理
有限责任公司

华安-中兵资
产管理计划

21,794,870

21,794,870

0

-

9

南方工业资产管理
有限责任公司

南方工业资产
管理有限责任
公司

16,346,153

16,346,153

0

-

合计

164,540,450

164,540,450

50,128,202

-





五、本次解除限售股份上市前后股本结构变化表

股份类型

本次变动前

本次变动增减
(+,-)

本次变动后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

一、有限售条件
股份

296,519,345

26.32

-164,540,450

131,978,895

11.72

高管锁定股

131,978,895

11.72

0

131,978,895

11.72

首发后限售股

164,540,450

14.61

-164,540,450

0

0

二、无限售条件
股份

829,911,553

73.68

+164,540,450

994,452,003

88.28

三、总股本

1,126,430,898

100

-

1,126,430,898

100




六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

特此公告。




江苏银河电子股份有限公司董事会

2019年10月8日


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